Советы директоров компаний считают, что полное присоединение ОАО «Комстар-ОТС» к ОАО «МТС» является стратегически важным для обеих компаний. Присоединение, осуществляемое в соответствии с российским законодательством, должно содействовать полной интеграции абонентской базы ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС» и способствовать перекрестным продажам и предоставлению пакета телевизионных услуг и услуг широкополосного доступа клиентам ОАО «МТС». Ожидается, что в результате присоединения объединенная компания получит новые возможности для синергии, снизит затраты, а также повысит свою конкурентоспособность. На момент приобретения контрольного пакета ОАО «Комстар-ОТС» в октябре 2009 года ОАО «МТС» заявило, что синергии от присоединения составят $200 миллионов, и на данный момент планируется, что эта сумма будет превышена.
В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», предполагается, что акционеры ОАО «Комстар-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получат 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «Комстар-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «Комстар-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию) . Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «Комстар-ОТС» за последние три месяца. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. Ожидается, что внеочередные собрания акционеров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», на которых держатели акций каждой из компаний примут участие в голосовании по вопросу присоединения, будут проведены 23 декабря 2010 года. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», которые голосуют «против» или не голосуют по вопросу присоединения, имеют право на продажу принадлежащих им акций ОАО «МТС» или ОАО «Комстар-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров . Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа в размере 245,19 рубля за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «Комстар-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 рубля за обыкновенную акцию ОАО «Комстар-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС» пропорционально полученным заявкам. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 года.
Одновременно ОАО «МТС» сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций ОАО «Комстар-ОТС», что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО «Комстар-ОТС», по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16 и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «Комстар-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено Совету директоров ОАО «Комстар-ОТС». Совет директоров ОАО «Комстар-ОТС» впоследствии направит добровольное предложение акционерам ОАО «Комстар-ОТС», а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «Комстар-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.
Предложенная комплексная структура сделки по присоединению и добровольному предложению, наряду с возможностью акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компаниями ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС», предназначена для оптимизации проведения операций с акциями и денежными средствами с тем, чтобы присоединение могло быть осуществлено. В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций ОАО «Комстар-ОТС», предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.
Президент ОАО «МТС» Михаил Шамолин отметил: «Мы считаем, что для наших акционеров присоединение ОАО «Комстар-ОТС» к ОАО «МТС» станет привлекательной сделкой, которая будет способствовать скорейшей реализации стратегии МТС 3i, нацеленной на увеличение потребительской ценности за счет предоставления клиентам интегрированных продуктов и услуг мобильной и фиксированной связи, высокоскоростного доступа в Интернет и платного телевидения. Присоединение позволит полностью объединить клиентские базы «Комстар-ОТС» и МТС и откроет возможности для предоставления комплекса услуг по всей России, что, как нам кажется, будет способствовать дальнейшему повышению конкурентоспособности компании. Данное присоединение, в частности, позволит оптимизировать общие бизнес-процессы, а также позитивно отразится на операционных и капитальных затратах. Структура проведения сделки предполагает наличие у миноритарных акционеров ОАО «Комстар-ОТС» выбора между акциями и денежными средствами, а также позволяет ОАО «МТС» сохранить финансовые ресурсы и гибкость с целью обеспечения дальнейшего роста и развития Группы, особенно в сферах широкополосного доступа в Интернет и развертывания сетей 3G».
Председатель Специального комитета независимых директоров при Совете директоров ОАО «Комстар-ОТС» Томас Холтроп отметил: «Специальный комитет независимых директоров провел переговоры с ОАО «МТС» в отношении сделки и рекомендовал Совету директоров ОАО «Комстар-ОТС» проголосовать за одобрение условий присоединения и сделки в целом. Мы полагаем, что осуществляемая сделка предлагает миноритарным акционерам ОАО «Комстар-ОТС» привлекательные альтернативы, поскольку позволяет им, за счет получения акций ОАО «МТС», участвовать в повышении потенциальной стоимости объединенной компании или, с другой стороны, использовать принадлежащее им по закону право требовать выкуп принадлежащих им акций. Мы ожидаем получить и рассмотреть добровольное предложение в течение следующих недель».
Компания Goldman Sachs International выступает в качестве финансового консультанта ОАО «МТС». Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету при Совете директоров ОАО «Комстар-ОТС». Компания Latham & Watkins выступает юридическим советником ОАО «МТС», а компания Linklaters CIS – юридическим советником ОАО «Комстар-ОТС». Компания Ernst & Young предоставила отчеты об оценке, подготовленные в соответствии с российским законодательством, ОАО «МТС» и Специальному комитету независимых директоров при Совете директоров ОАО «Комстар-ОТС» для установления цены выкупа акций, в случае если акционеры каждой из компаний используют принадлежащее им по закону право требовать выкупа своих акций.
